Nelle società a responsabilità limitata, la partecipazione sociale non può mai essere rappresentata da azioni o essere oggetto di un’offerta al pubblico; questo è quanto viene disposto dall’articolo 2468 del Codice Civile.

La disciplina delle partecipazioni può essere modificata dai singoli statuti, ma il Codice Civile prevede che l’unica quota di ogni socio deve essere proporzionale ai conferimenti che vengono concessi all’atto di costituzione della s.r.l. Inoltre, ogni socio, differentemente da quanto avviene nelle S.p.a. dove è possibile essere in possesso anche di più azioni, possiede un’unica quota, con una percentuale maggiore o minore del capitale sociale.

La ratio che sottostà alla previsione della prelazione si individua nel mantenere all’interno delle s.r.l. lo stesso gruppo di soci che si avevano all’inizio della società; consentendo agli altri soci, di acquisire le quote del socio che, invece, non ha più interesse a rimanere nella stessa.

Pertanto, quando il socio (uscente) riceve una proposta di acquisto della sua quota da parte di un terzo soggetto esterno alla stessa società, sorge a carico del socio l’obbligo di informare gli altri soci della sopravvenuta possibilità di acquisire la sua quota, allo stesso prezzo e alle stesse condizioni della proposta ricevuta dal terzo.

Affinché la richiesta di esercizio del diritto di prelazione possa essere considerata valida, è necessario che all’interno della comunicazione vengano inserite diverse informazioni:

• la quota oggetto della vendita;
• il prezzo a cui la stessa quota vuole essere venduta, quindi, quello concordato con l’acquirente terzo;
• le informazioni relative l’acquirente;
• e le condizioni per la vendita.

La comunicazione, oltre che verso i soci, deve essere comunicata anche ai soci amministratori o all’amministratore unico della s.r.l. le cui quote vogliono essere cedute.

I soci interessati all’acquisto delle quote devono esercitare il loro diritto di prelazione in un termine non superiore ai 30 giorni. Qualora non lo facessero, il diritto di prelazione decade e il socio (uscente) può esercitare, liberamente, nei confronti del terzo, il diritto a vendere la sua quota sociale.

di Laura Maiorana